Notas de Prensa

Santander lanza la ampliación de 7.072 millones de euros para respaldar la adquisición de Banco Popular

lunes 3 de julio de 2017

Banco Santander, S.A. (“Santander”) lanza hoy la ampliación de capital de 7.072 millones de euros. La operación respaldará la adquisición de Banco Popular Español, S.A. (“Popular”), tal y como se anunció el 7 de junio.

Santander emitirá 1.458 millones de nuevas acciones de la misma clase y serie que las ya existentes y con derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas.

Los accionistas de Santander podrán suscribir 1 acción nueva por cada 10 acciones que posean, a un precio de 4,85 euros por acción, lo que supone un descuento del 17,75% con respecto al precio teórico sin derecho de suscripción preferente (“TERP”, por sus siglas en inglés) basado en el precio de cierre de 3 de julio de 2017. Los accionistas que deseen ejercer su derecho a suscribir acciones podrán hacerlo en el periodo de 15 días comprendido entre el 6 de julio y el 20 de julio de 2017.

La ampliación está sujeta a la aprobación del correspondiente folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Para participar en la ampliación, los accionistas pueden contactar con la entidad financiera donde tengan depositadas sus acciones.

Se espera que las nuevas acciones comiencen a cotizar el 31 de julio de 2017, con derecho a cobrar dividendos desde su emisión, prevista para el 27 de julio de 2017. El pasado 7 de abril, el consejo de administración comunicó su intención de proponer un dividendo con cargo a 2017 de 0,22 euros por acción. El primer dividendo a cuenta con cargo al ejercicio 2017 está previsto que sea abonado el 4 de agosto por un importe de 0,06 euros por acción.

La operación está totalmente asegurada, con Santander, Citi y UBS como coordinadores globales, y Banca IMI, Barclays, BBVA, BNP Paribas, CaixaBank, Crédit Agricole, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, HSBC, ING, Jefferies, Mediobanca, Morgan Stanley, RBC, Société Générale y Wells Fargo como entidades aseguradoras.

Fechas clave previstas

3 de julio
– Se anuncian las condiciones de la ampliación de capital.
6 de julio
– Comienza el periodo de suscripción.
20 de julio
– Finaliza el periodo de suscripción.
27 de julio
– Cierre de la ampliación de capital.
28 de julio
– Presentación de resultados del primer semestre.
31 de julio
– Comienzan a cotizar las acciones nuevas.
4 de agosto
– Primer pago de dividendo con cargo a 2017.

Resultados estimados de Banco Santander para el primer semestre de 2017

Con el fin de que los accionistas tengan información financiera actualizada de Santander, el banco ha publicado hoy información sobre los resultados estimados para los seis meses que concluyeron el 30 de junio de 2017. El 28 de julio de 2017 se presentarán las cuentas completas correspondientes al primer semestre.

Banco Santander (sin Popular)

Banco Santander espera obtener un beneficio atribuido en el primer semestre de aproximadamente 3.600 millones de euros, un 24% más que en el mismo periodo del año anterior. Excluyendo los resultados extraordinarios del primer semestre de 2016 y el impacto de los tipos de cambio, se espera que el beneficio crezca un 11%.

Excluido el impacto de tipo de cambio, se espera que los ingresos totales aumenten aproximadamente un 7% con respecto al primer semestre de 2016, gracias al incremento del margen de interés (+6%) y de los ingresos por comisiones (+11%). Los costes aumentarán algo menos de un 4%, por debajo de la inflación media de los mercados principales del Grupo.

Se estima que las dotaciones para insolvencias se reducirán aproximadamente un 6%, mientras que el coste del crédito permanecerá por debajo del 1,2% (1,19% a 30 de junio de 2016). La ratio de mora del Grupo estimada mejorará hasta el 3,6%, mientras que la ratio de cobertura permanecerá estable en aproximadamente un 73%.

Se espera que la ratio de capital CET1 del Grupo aumente en el periodo hasta el 10,7%.

Contribución estimada en Santander de Banco Popular

Banco Popular y sus filiales están consolidadas en las cuentas del Grupo Santander desde su adquisición el 7 de junio de 2017.

Tras la integración de Popular, el beneficio neto atribuido de Santander, a 30 de junio de 2017, experimentará una variación muy poco significativa con respecto al beneficio estimado de 3.600 millones de euros que habría dado el Grupo si no se hubiera producido la adquisición.

Banco Popular aporta unos créditos netos de aproximadamente 82.000 millones de euros y unos depósitos por valor de 65.000 millones de euros, lo que supone en torno a un 10% y un 8.5% de los créditos y depósitos totales del Grupo tras la integración, respectivamente.

La ratio de mora de Banco Popular es de aproximadamente un 20%, con una ratio de cobertura estimada del 61% tras los ajustes de la adquisición. Cuenta con aproximadamente 17.500 millones de euros (brutos) de activos inmobiliarios que, tras saneamientos, se reducen a 6.500 millones de euros de valor neto en libros, con una ratio de cobertura resultante de aproximadamente el 63%.

Las ratios de morosidad y de cobertura del Grupo tras la adquisición de Banco Popular se sitúan en torno al 5,4% y 70%, respectivamente.

La ratio de capital CET1 fully loaded a 30 de junio de 2017, una vez completada la ampliación de capital de 7.072 millones de euros anunciada, será de aproximadamente un 10,7%.

Se espera que el fondo de comercio (goodwill) resultante de los ajustes del precio de compra de la operación sea inmaterial. Los principales ajustes tienen que ver con la puesta en valor razonable de los activos inmobiliarios y de los créditos de clientes. Esto supondrá una reducción aproximada del valor de 7.200 millones de euros1. De acuerdo con la normativa contable, Santander tiene hasta junio de 2018 para estimar de manera definitiva el valor razonable de los activos y pasivos de Banco Popular.

 

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Este documento no es un folleto informativo sino una comunicación informativa y los inversores no deben suscribir las acciones nuevas de Banco Santander, S.A. (“Banco Santander” o el “Banco”) o adquirir los derechos de suscripción preferente de las acciones del Banco correspondientes a la ampliación de capital a la que se refiere este documento salvo sobre la base de la información contenida en el folleto informativo de la emisión de acciones a registrar por Banco Santander ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). Una vez registrado por la CNMV, el folleto informativo estará a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco (www.santander.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). Es intención del Banco solicitar a la CNMV el pasaporte del folleto informativo de la emisión de acciones, una vez este sea aprobado y registrado, a los efectos de su eficacia transfronteriza en el Reino Unido, Italia, Portugal y Polonia.

Este anuncio no constituye una oferta para vender o una solicitud de ofertas para la suscripción de derechos de suscripción preferente o de acciones nuevas pertenecientes al aumento de capital en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal o, en su caso, hasta que se hayan cumplido los requisitos que sean aplicables a tal efecto. La distribución de este anuncio y/o el folleto y/o la transmisión de derechos de suscripción preferente y/o acciones nuevas en jurisdicciones distintas de España, el Reino Unido, Italia, Portugal y Polonia pueden estar restringidos por la legislación aplicable. Las personas que tengan acceso a este anuncio deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir un incumplimiento de la legislación sobre mercados de valores de las referidas jurisdicciones.

Este anuncio no puede interpretarse (i) como una solicitud de compra o venta de valores o de otros instrumentos financieros relacionados en Brasil ni (ii) como constitutivo de una oferta pública de valores en Brasil. La Comisión de Valores de Brasil (Comissão de Valores Mobiliários) no ha autorizado la oferta pública de las acciones objeto del aumento de capital referido en esta comunicación. Por tanto, dichas acciones ni otros instrumentos financieros asociados a las mismas no pueden ser ofrecidas al público en Brasil.

Se solicitará a la Comisión Nacional de Valores de Argentina la autorización para la oferta pública de las nuevas acciones de Banco Santander y la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una vez otorgada la autorización de oferta pública en Argentina se publicará un Aviso de Suscripción que determinará el plazo y procedimiento para la suscripción de las nuevas acciones en dicha jurisdicción. La ampliación de capital objeto de este anuncio y la oferta en Argentina tendrán los mismos términos y estarán sujetos a las mismas condiciones, a excepción de lo que se indique en el Aviso de Suscripción correspondiente.

El Banco ha registrado un folleto (“registration statement”, que incluye un “prospectus”) en la Securities and Exchange Commission (SEC) para la oferta a la que esta comunicación se refiere. Antes de adoptar cualquier decision de inversión y para disponer de información más completa sobre el Banco y la oferta, debería leer el prospectus incluido en el registration statement referido y otros documentos que el Banco ha registrado con la SEC. Los indicados documentos se pueden obtener sin coste accediendo a EDGAR en la página web de la SEC (www.sec.gov). Alternativamente, puede obtener una copia del prospectus de Citigroup o de UBS llamando sin coste (en EE.UU) al 1-800-831-9146 o al 1-877-387-2275, respectivamente.

La información financiera consolidada correspondiente al cierre de primer semestre de 2017 que se incluye en esta nota de prensa tiene carácter preliminar, se basa en las estimaciones de Grupo Santander y está sujeta a la culminación de sus procedimientos de cierre financiero y contable. El presente resumen no constituye una descripción exhaustiva de los resultados financieros consolidados de Grupo Santander para el semestre cerrado el 30 de junio de 2017 y los resultados reales de Grupo Santander para dicho período podrían desviarse de las estimaciones que se recogen en la presente comunicación debido a la culminación de los procedimientos de cierre financiero y contable de Grupo Santander y otros ajustes relacionados, así como por el efecto de otros acontecimientos que puedan surgir entre la fecha de la presente comunicación y el momento en que concluya la elaboración de los resultados financieros correspondientes al cierre del semestre. Véase también la información incluida en este documento bajo el apartado “previsiones y estimaciones”.

Las siguientes magnitudes tienen la consideración de medidas alternativas de rendimiento y, en el caso de (i), (ii) y (iv), magnitudes no-IFRS (una explicación de estas medidas se ha incluido en el hecho relevante de estimación de los resultados correspondientes al semestre cerrado el 30 de junio de 2017):

(i) La magnitud de incremento de beneficio neto atribuido expresada aislando el impacto no recurrente negativo durante el primer semestre de 2016. Este impacto se refiere fundamentalmente a la pérdida registrada derivada de los costes de reestructuración en España compensado parcialmente con la plusvalía en la venta de Visa Europe.

(ii) Las magnitudes de incremento expresadas sin tener en cuenta la variación de los tipos de cambio.

(iii) Los datos relativos a la tasa de morosidad (ratio de morosidad) y cobertura (cobertura de morosidad).

(iv) Los importes sin tener en cuenta la consolidación de Popular.

Previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas previsiones y estimaciones en el sentido de la definición del “U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995”. Dichas previsiones y estimaciones pueden identificarse por el uso de palabras o expresiones tales como “espera”, “anticipa”, “tiene intención de”, “proyecta”, “cree”, “busca”, “estima” y vocablos similares e incluyen, entre otras cuestiones, comentarios sobre los cambios esperados en la política de remuneración al accionista de Banco Santander. Tales previsiones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Banco Santander y están intrínsecamente afectadas por la incertidumbre y sujetas a cambios de circunstancias. Banco Santander no asume obligación alguna de actualizar estas previsiones y estimaciones para reflejar la situación actual de resultados ni cualquier cambio en acontecimientos, condiciones, asunciones u otros factores. Numerosos factores, incluidos los que se reflejan en nuestro informe anual en el Formulario 20-F –en el apartado “Key Information—Risk Factors”–, podrían afectar a los resultados futuros de Banco Santander y podrían dar lugar a que éstos u otros resultados se desvíen, materialmente, de los anticipados a través de previsiones y estimaciones de cualquier índole.

American Depositary Receipts

En relación con los American Depositary Receipts (ADRs) solo se emitirán derechos de suscripción respecto de las acciones subyacentes y no respecto de los ADRs; el depositario de los ADRs venderá los derechos de suscripción subyacentes y pagará el resultado neto de esa venta a los titulares de ADRs que lo sean a una fecha de corte a ser determinada por el depositario de los ADRs; los titulares de ADRs deben contactar con la entidad en que tengan depositados sus ADRs para más detalles.

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